Asset Deal vs. Share Deal bei Immobilien

Wer eine Gewerbeimmobilie, ein Mehrfamilienhaus oder ein ganzes Portfolio erwirbt, kann entweder das Grundstück selbst kaufen (Asset Deal) oder die Gesellschaft, der das Grundstück gehört (Share Deal). Beide Wege unterscheiden sich deutlich – bei der Grunderwerbsteuer, bei der Haftung, bei der Finanzierung und beim Prüfaufwand. Dieser Beitrag gibt einen strukturierten Überblick zum Stand Herbst 2026, mit Rechenbeispielen und einer Prüfliste.

Was ist der Unterschied zwischen Asset Deal und Share Deal?

Beim Asset Deal kaufen Sie die Immobilie, beim Share Deal die Gesellschaft, der sie gehört. Das hat Folgen für Steuer, Haftung und Finanzierung.

• Asset Deal: Der Käufer erwirbt das Grundstück mit Gebäude unmittelbar. Eigentümerwechsel erfolgt durch notariellen Kaufvertrag, Auflassung und Eintragung im Grundbuch.
• Share Deal: Der Käufer erwirbt Anteile an einer Objektgesellschaft (etwa GmbH oder GmbH & Co. KG). Eigentümerin der Immobilie bleibt die Gesellschaft; im Grundbuch ändert sich nichts.

Wie hoch ist die Grunderwerbsteuer bei beiden Varianten?

Beim Asset Deal

Der Kauf eines Grundstücks löst Grunderwerbsteuer auf die Gegenleistung, in der Regel den Kaufpreis, aus. Der Steuersatz wird von den Ländern festgelegt und liegt 2026 zwischen 3,5 Prozent (Bayern) und 6,5 Prozent (Brandenburg, Nordrhein-Westfalen, Saarland, Schleswig-Holstein); für 2026 sind keine weiteren Satzänderungen beschlossen (Quelle: rechenbar.de, Übersicht Grunderwerbsteuer 2026, Stand 06/2026).

Beim Share Deal: die Regeln seit 2021

Mit dem Gesetz zur Änderung des Grunderwerbsteuergesetzes wurden die Ergänzungstatbestände zum 01.07.2021 deutlich verschärft (Quelle: Deutscher Bundestag, „Regelungen gegen Share Deals bei der Grunderwerbsteuer beschlossen“, 2021). Im Kern gilt:

• 90-Prozent-Grenze: Grunderwerbsteuer kann anfallen, wenn mindestens 90 Prozent der Anteile übergehen oder sich in einer Hand vereinigen. Zuvor lag die Grenze bei 95 Prozent.
• Zehn-Jahres-Zeitraum: Bei Personengesellschaften (§ 1 Abs. 2a GrEStG) und seit 2021 auch bei Kapitalgesellschaften (§ 1 Abs. 2b GrEStG) werden Gesellschafterwechsel innerhalb von zehn Jahren zusammengerechnet. Zuvor galt bei Personengesellschaften ein Zeitraum von fünf Jahren.
• Vereinigung und wirtschaftliche Beteiligung: § 1 Abs. 3 und Abs. 3a GrEStG erfassen zusätzlich die Anteilsvereinigung bzw. eine wirtschaftliche Beteiligung von mindestens 90 Prozent.

Die Bemessungsgrundlage ist bei diesen Tatbeständen nicht der Kaufpreis der Anteile, sondern ein nach dem Bewertungsgesetz ermittelter Grundbesitzwert.

Neu seit Juli 2026: Besteuerung beim Signing

Bei Share Deals fielen Vertragsschluss (Signing) und Vollzug (Closing) bislang mitunter steuerlich auseinander, was zu doppelten Anzeigen und aufwändigen Korrekturverfahren führen konnte. Mit dem Neunten Gesetz zur Änderung von Vorschriften im Steuerberatungsrecht sowie im Steuerrecht (9. StBerGÄndG) wurde das geändert: Anteilsübertragungen werden grunderwerbsteuerlich grundsätzlich beim Signing erfasst; das nachfolgende Closing löst nur noch in Ausnahmefällen eine weitere Steuerfestsetzung aus (neuer § 1 Abs. 3b GrEStG). Die Anzeigefrist für inländische Beteiligte wurde von zwei Wochen auf einen Monat verlängert. Das Gesetz wurde am 02.07.2026 im Bundesgesetzblatt verkündet (BGBl. 2026 I Nr. 197) und gilt ab dem 03.07.2026 (Quellen: EY, „Beseitigung der Signing/Closing-Problematik vollzogen!“; Noerr, „Gesetz zur Modernisierung des Steuerberatungsrechts bringt weitreichende Änderungen bei der Grunderwerbsteuer“). Die 90-Prozent-Grenze und der Zehn-Jahres-Zeitraum wurden durch dieses Gesetz nicht geändert.

Ein Share Deal, bei dem der Käufer nur bis knapp unter 90 Prozent erwirbt und ein Mitgesellschafter den Rest hält, kann daher weiterhin grunderwerbsteuerfrei sein – die Gestaltung ist aber anspruchsvoll, mit Haltefristen verbunden und wird von den Finanzbehörden genau geprüft.

Rechenbeispiel: Grunderwerbsteuer und Abschreibung im Vergleich

Alle Werte sind angenommen. Das Beispiel ist eine Modellrechnung, keine steuerliche Empfehlung.

Position	Asset Deal	Share Deal (unter 90 %)
Kaufpreis Immobilie bzw. Wert der Beteiligung (angenommen)	5.000.000 €	5.000.000 €
Grunderwerbsteuer bei Satz 6,5 % (Satz u. a. in NRW, Stand 06/2026)	325.000 €	0 € (bei Einhaltung aller Voraussetzungen)
Gebäudeanteil für die Abschreibung (angenommen)	4.000.000 € (neue Bemessungsgrundlage)	2.000.000 € (fortgeführter Buchwert, angenommen)
Lineare Abschreibung bei angenommenen 2 % jährlich	80.000 €	40.000 €

Der Share Deal spart im Beispiel die Grunderwerbsteuer, verzichtet aber auf 40.000 € jährliche Abschreibung. Zudem sind zusätzliche Prüf- und Beratungskosten sowie die Bindung an den Mitgesellschafter zu bewerten. Der Satz von 2 Prozent ist eine Annahme: Linear gelten 2 Prozent für Wohngebäude mit Fertigstellung zwischen 1925 und 2022, 3 Prozent für ab 2023 fertiggestellte Wohngebäude sowie für Wirtschaftsgebäude im Betriebsvermögen (Quelle: § 7 Abs. 4 EStG; Übersicht stb-schollmeier.de, Abruf 01.10.2026). Ob ein Share Deal wirtschaftlich vorteilhaft ist, lässt sich nur mit Ihrer Steuerberatung beurteilen.

Wie unterscheiden sich Haftung und Risiken?

Der Asset Deal begrenzt das Risiko auf das Grundstück, der Share Deal übernimmt die Gesellschaft mit ihrer gesamten Vergangenheit.

Asset Deal

• Der Käufer übernimmt grundsätzlich nur das Grundstück und die ausdrücklich vereinbarten Rechte und Pflichten.
• Bestehende Mietverhältnisse gehen kraft Gesetzes auf den Erwerber über („Kauf bricht nicht Miete“, § 566 BGB).
• Für die Grundsteuer haftet der Grundbesitz als öffentliche Last (§ 12 GrStG); auch bei Übernahme eines Betriebs kann eine Haftung für bestimmte betriebliche Steuern in Betracht kommen (§ 75 AO).
• Altlasten, Baulasten und öffentlich-rechtliche Auflagen haften am Grundstück und sollten vor dem Kauf geprüft werden.

Share Deal

• Die Gesellschaft bleibt mit sämtlichen Verbindlichkeiten, Verträgen und möglichen Steuerrisiken bestehen – auch mit solchen, die vor dem Erwerb entstanden sind.
• Der Käufer ist auf Garantien und Freistellungen im Anteilskaufvertrag angewiesen.
• Bestehende Darlehen der Objektgesellschaft enthalten häufig Change-of-Control-Klauseln, die bei einem Gesellschafterwechsel Zustimmungs- oder Kündigungsrechte der Bank auslösen können.

Wie wird ein Share Deal im Vergleich zum Asset Deal finanziert?

Banken finanzieren beide Varianten; beim Share Deal ist die Prüfung umfangreicher, weil Sicherheiten auf mehreren Ebenen liegen können.

Aspekt	Asset Deal	Share Deal
Kreditnehmer	Käufer bzw. dessen Erwerbsgesellschaft	Erwerber der Anteile und/oder die Objektgesellschaft
Typische Sicherheit	Grundschuld am erworbenen Objekt	Grundschuld auf Ebene der Objektgesellschaft, ergänzend Verpfändung der Geschäftsanteile
Bestandsdarlehen	werden in der Regel abgelöst	können fortbestehen; Change-of-Control-Klauseln prüfen
Prüfumfang der Bank	Objekt, Käufer, Mieter	zusätzlich Gesellschaft, Jahresabschlüsse, Verträge, Steuersituation
Grunderwerbsteuer	fällt an (Landessatz)	abhängig von der Struktur (90-Prozent-Grenze, zehn Jahre)

Die Verpfändung von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf der notariellen Beurkundung (Quelle: notar-berringer.de, Abruf 01.10.2026). Bei größeren Volumina kommt es häufig zu einer strukturierten Finanzierung mit Kreditverträgen auf Gesellschaftsebene. Welche Sicherheiten Banken in der Praxis verlangen, erklärt der Beitrag Grundschuld, Bürgschaft, Mietabtretung. Mehr zur Finanzierung über Gesellschaften lesen Sie unter Finanzierung für GmbH und Holding und im Beitrag zur vermögensverwaltenden Immobilien-GmbH.

Wie wirken sich beide Wege auf Abschreibung und Besteuerung aus?

Beim Asset Deal bildet der Kaufpreis (Gebäudeanteil) die neue Bemessungsgrundlage für die Abschreibung. Beim Share Deal bleiben die bisherigen Buchwerte der Gesellschaft grundsätzlich bestehen; ein Mehrpreis für die Anteile wirkt sich nicht automatisch auf die Abschreibung des Gebäudes aus. Diese Unterschiede können die Wirtschaftlichkeit erheblich beeinflussen und sollten steuerlich durchgerechnet werden.

Welche Punkte sollte die Due Diligence abdecken?

Bei beiden Varianten

• Grundbuch, Baulastenverzeichnis, Altlastenkataster
• Mietverträge, Mieterliste, Nebenkostenabrechnungen
• Baurecht, Genehmigungen, technischer Zustand, Energieausweis

Zusätzlich beim Share Deal

• Gesellschaftsvertrag, Handelsregister, Gesellschafterliste
• Jahresabschlüsse, Steuerbescheide, laufende Betriebsprüfungen
• Darlehensverträge, Sicherheiten, Bürgschaften, sonstige Verträge
• Rechtsstreitigkeiten, Arbeitsverhältnisse, Haftungsrisiken

Eine Übersicht typischer Bankunterlagen finden Sie in der Unterlagen-Checkliste für Gewerbefinanzierungen. Für Wohnimmobilien-Portfolios hilft zusätzlich die Due-Diligence-Checkliste für Mehrfamilienhäuser.

Wie läuft eine Transaktion typischerweise ab?

1. Struktur klären: Steuerberatung und Rechtsberatung beurteilen, ob Asset Deal oder Share Deal in Betracht kommt.
2. Finanzierungsfrage früh stellen: Die Bank prüft Struktur, Bonität und Objekt, bevor der Vertrag unterschrieben wird.
3. Due Diligence durchführen: rechtlich, steuerlich, technisch und mietvertraglich.
4. Vertrag verhandeln: Kaufvertrag oder Anteilskaufvertrag mit Garantien, Freistellungen und Bedingungen.
5. Signing: Beim Share Deal ist der Zeitpunkt seit Juli 2026 grunderwerbsteuerlich maßgeblich.
6. Closing und Auszahlung: Eintragung im Grundbuch bzw. Übertragung der Anteile, Bestellung der Sicherheiten, Auszahlung.

Welche Fehler treten häufig auf?

• Steuerersparnis überschätzen: Wer nur die Grunderwerbsteuer vergleicht, übersieht Abschreibung, Haftung und Beratungskosten.
• Change-of-Control-Klauseln übersehen: Bestehende Darlehen können bei einem Gesellschafterwechsel kündbar sein.
• Zehn-Jahres-Zeitraum ignorieren: Spätere Anteilsübertragungen können früher erfolgte Wechsel mitzählen lassen.
• Finanzierung zu spät klären: Banken verlangen bei Share Deals mehr Unterlagen und mehr Zeit.

Häufige Fragen

Ist ein Share Deal immer günstiger?

Nein. Er kann Grunderwerbsteuer vermeiden, bringt aber höhere Haftungsrisiken, aufwändigere Prüfungen und Beratungskosten mit sich. Zudem bleiben die Buchwerte für die Abschreibung grundsätzlich bestehen. Ob sich ein Share Deal lohnt, hängt vom Einzelfall ab.

Gilt die 90-Prozent-Grenze auch 2026 noch?

Ja. Die zum 03.07.2026 in Kraft getretene Neuregelung betrifft den Zeitpunkt der Besteuerung (Signing statt Closing) und Verfahrensfragen; die 90-Prozent-Grenze bleibt nach den genannten Quellen unverändert.

Wer schuldet beim Share Deal die Grunderwerbsteuer?

Das hängt vom Tatbestand ab. Bei bestimmten Ergänzungstatbeständen ist die Gesellschaft selbst Steuerschuldnerin. Mit der Reform 2026 wurde die grundbesitzende Gesellschaft in weiteren Fällen zusätzlich zur Steuerschuldnerin bestimmt (§ 13 Nr. 5 und 8 GrEStG; Quelle: Noerr). Klären Sie das mit Ihrer Steuerberatung.

Finanzieren Banken Share Deals?

Ja, allerdings ist die Struktur komplexer. Banken prüfen neben dem Objekt auch die Gesellschaft und verlangen häufig zusätzliche Sicherheiten wie die Verpfändung der Geschäftsanteile.

Was passiert mit bestehenden Mietverträgen?

Beim Asset Deal tritt der Erwerber nach § 566 BGB in die Mietverträge ein. Beim Share Deal bleibt die Gesellschaft Vermieterin; die Verträge laufen unverändert weiter.

Was bedeutet Signing und Closing?

Signing ist der Abschluss des Kaufvertrags, Closing der Vollzug, also die tatsächliche Übertragung. Bei Share Deals fielen beide Zeitpunkte früher steuerlich mitunter auseinander. Seit 03.07.2026 steht grundsätzlich das Signing im Vordergrund.

Kann ich bei einem Share Deal bestehende Darlehen übernehmen?

Grundsätzlich ja, denn die Gesellschaft bleibt Darlehensnehmerin. Allerdings enthalten Darlehensverträge häufig Klauseln, die bei einem Gesellschafterwechsel eine Zustimmung der Bank erfordern. Prüfen Sie diese Regelungen vor dem Signing.

Ist eine Immobilien-GmbH als Erwerber sinnvoll?

Das hängt von Ihrer Gesamtstruktur ab. Vorteile und Nachteile beschreibt der Beitrag zur Immobilien-GmbH.